I en smadret lille lejlighed på Vesterbro bor Fru Knudsen med sin uduelige og småkriminelle søn Arnold. Også Arnolds ven Benny hænger ud i lejligheden i tide og utide selvom uenigheden lurer mellem de to kumpaner. Da en laber pige ved en fejltagelse ringer på og ender med at flytte ind, bryder kampen mellem de to rivaler ud i lys lue, og så er der dårlig plads til gamle Fru Knudsen.