Mere end 100 unge kvinder dukker op, da filmens to instruktører søger medvirkende til en "erotisk film på kvinders præmisser". Over de kommende måneder fortæller kvinderne om deres seksuelle oplevelser og fantasier til filmkameraet. Efterhånden som tiden går og historierne bliver flere, begynder en ramme langsomt at tage form, og instruktørerne indser, at de uden at vide det, allerede er i fuld gang med optagelserne til deres film. En ærlig, oprigtig og sårbar fortælling om kvindernes forhold til sex, om lysten, ulysten, fantasierne, følelserne, opdagelserne og alt det, vi aldrig taler om.