Politisk pres fra den amerikanske befolkning får militæret til at lukke nogle reportere ind i på den hemmelige base Area 51. Kendt for alle rygterne om aliens skal dette tilladte besøg modbevise alle rygterne en gang for alle. En af gæsterne er ikke hvad han udgiver sig for, og han vil gøre alt for at befri sig selv og de andre medlemmer af hans race som holdes fanget på basen. Area 51 bliver nu forvandlet til et rædselskabinet.