En el segundo nivel tiene lugar una dura batalla entre los oficiales del ejército de Doflamingo y los aliados de Luffy. En la fábrica de Smile, los tontattas del exterior consiguen advertir a los del interior del engaño con la intención de que abran las puertas de la fábrica. Por su parte, Cavendish se ofrece a llevar a Luffy, Law y Kyros al tercer nivel en su caballo.