Filmmaker Alan Berliner beschrijft zijn levenslange strijd tegen slapeloosheid in deze intieme documentaire. De camera's draaien terwijl hij probeert zijn overdreven actieve geest tot rust te brengen, zodat hij een goede nachtrust kan krijgen, waarbij de details worden vastgelegd van hoe het is om aan een chronische slaapstoornis te lijden. Terwijl hij worstelt om zijn evenwicht te vinden, vragen zijn vrienden en familie – die de ergste periodes van slapeloosheid van Berliner doorstaan – zich af of hij echt een geneesmiddel wil vinden.